Kunnanhallitus
Pöytäkirja 23.01.2023/Pykälä 9

Khall 23.01.2023 § 9  

27/10.03.02.00/2023  

Valmistelija Hallintojohtaja Kaisa Kausto-Uski

 puh. 040 189 3340

 etunimi.sukunimi@luumaki.fi>

Kun kunta toimii kilpailuttamistilanteessa markkinoilla, sillä on ns. yhti-öittämisvelvollisuus. Kunnan on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuus- kunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi. (Kuntalaki 126 §) Kuntalaissa ei ole yleispätevää säännöstä siitä, milloin kunnan katsotaan toimivan kilpailutilanteessa markkinoilla. Tapauskohtaisessa arvioinnissa otetaan huomioon toiminnan laajuus, toimintaympäristön markkinatilanne ja palvelun hinnoittelu. Yhtiöittämisvelvollisuuden tarkoituksena on poistaa perusteeton kilpailuetu, jonka julkinen rahoitus toisi toiminnalle.

Hyvinvointialue on kunnan ulkopuolinen toimija, joten kunnat eivät siirtymä- kauden jälkeen enää voi vuokrata kunnan taseessa olevia toimitiloja suo-raan hyvinvointialueelle, vaan vuokraamisen tulee tapahtua yhtiön kautta.

Inspira Oy:n kunnalle hyvinvointiasemahankkeesta tekemässä selvityk-sessä suositellaan, että hyvinvointiasema toteutetaan suoraan kunnan tytäryhtiön, esimerkiksi perustettavan uuden kiinteistöyhtiön, taseeseen, jolloin yhtiöittämisvelvoite täytetään välittömästi. Näin vältytään maksamas- ta varainsiirtovero, joka tulisi maksettavaksi jos valmis kohde siirretään kunnan taseesta tytäryhtiön. Lisäksi jos kiinteistö, ostajalle tulee maksetta- vaksi yhtiöitä koskeva 2 %:n varainsiirtovero kiinteistöjä koskevan 4 %:n sijaan.

Kiinteistöosakeyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölakia. Yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus. Perustamissopimuksessa on nimettävä yhtiön hallituksen jäsenet (vähintään 4). Perustamissopimukseen on liitettävä yhtiöjärjestys. Tilikaudesta on mää- rättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava yhtiön toimi- tusjohtaja ja tilintarkastajat. Perustamissopimuksessa voidaan nimetä hallituksen puheenjohtaja. Koska perustettava yhtiö ei tuottaisi palveluita kunnalle (yhtiön omistaja), kysymyksessä ei ole inhouseyhtiö, eikä osakassopimusta tarvita.

Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön toiminimi. Kotimaisten kielten keskus Kotus ohjeistaa, että julkishallinnon nimien on oltava asiallisia, selkeitä ja ymmärrettäviä, ja niiden on syytä erottua kaupallisista nimistä. Nimen tulisi lisäksi kertoa, mistä julkishallinnon toimijasta on kysymys. Tällä perusteella yhtiön omistukseen tulevan kiinteistön käyttötarkoituk- sesta huolimatta uuden yhtiön nimessä on hyvä välttää nimeä, joka voi johtaa sekaannukseen Hyvinvointialueen ja kunnan rooleista.

Osakeyhtiön oma pääoma voi muodostua osakepääomasta, sijoituksesta vapaaseen omaan pääomaan (SVOP), pääomalainasta ja yhtiölle myönnettävästä velasta. Oma pääoma suoritetaan yhtiölle osakkeiden merkintähintana joko rahana tai apporttiomaisuutena. Apporttiomaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Perustettavan yhtiön oman pääoman tulisi alkuvaiheessa kattaa tiedossa olevat rakentamisen suunnittelukustannukset, noin 400 000 euroa.

Viranhaltijavalmistelussa on konsultoitu asianajaja Markku Lindbladia. Hän suosittelee, että perustettavan yhtiön oma pääoma muodostettaisiin kokonaan sijoituksena vapaaseen omaan pääomaan (SVOP) ja osak- keiden merkintähinta suoritettaisiin yhtiölle rahana. Kunta myisi kiinteistön käyttöön tulevan maapohjan yhtiölle kun se on lohkottu omaksi kiinteis- tökseen ja sen käypä arvo on määritelty. Arvonlisäverokohtelu on sama riippumatta siitä, toteutetaanko kiinteistön omistuksen siirto apporttina vai kauppana.

Esittelijä Kunnanjohtaja Alaheikka Risto

Ehdotus Kunnanhallitus päättää

- perustaa kiinteistöosakeyhtiön osana mahdollisesti rakennettavan uuden hyvinvointiaseman valmistelua;
- nimetä yhtiön hallitukseen puheenjohtajan ja 3 jäsentä;
- käynnistää yhtiön toimitusjohtajan valintamenettelyn;
- valtuuttaa hallintojohtajan valmistelemaan yhtiön perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen siten, että se on hyväksyttävissä kunnanhallituksen kokouksessa 21.2.2023;
- perustettavan kiinteistöosakeyhtiön nimen;
- määrittää perustettavan yhtiön osakepääomaksi 400 000 euroa, joka suoritetaan yhtiölle osakkeiden merkintähintana rahana.

Päätös Kunnanhallitus päätti jättää asian pöydälle.