Kunnanhallitus
Pöytäkirja 25.09.2023/Pykälä 135

Khall 23.01.2023 § 9 

Valmistelija Hallintojohtaja Kaisa Kausto-Uski

 puh. 040 189 3340

 etunimi.sukunimi@luumaki.fi

Kun kunta toimii kilpailuttamistilanteessa markkinoilla, sillä on ns. yhti-öittämisvelvollisuus. Kunnan on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuus- kunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi. (Kuntalaki 126 §) Kuntalaissa ei ole yleispätevää säännöstä siitä, milloin kunnan katsotaan toimivan kilpailutilanteessa markkinoilla. Tapauskohtaisessa arvioinnissa otetaan huomioon toiminnan laajuus, toimintaympäristön markkinatilanne ja palvelun hinnoittelu. Yhtiöittämisvelvollisuuden tarkoituksena on poistaa perusteeton kilpailuetu, jonka julkinen rahoitus toisi toiminnalle.

Hyvinvointialue on kunnan ulkopuolinen toimija, joten kunnat eivät siirtymä- kauden jälkeen enää voi vuokrata kunnan taseessa olevia toimitiloja suo-raan hyvinvointialueelle, vaan vuokraamisen tulee tapahtua yhtiön kautta.

Inspira Oy:n kunnalle hyvinvointiasemahankkeesta tekemässä selvityk-sessä suositellaan, että hyvinvointiasema toteutetaan suoraan kunnan tytäryhtiön, esimerkiksi perustettavan uuden kiinteistöyhtiön, taseeseen, jolloin yhtiöittämisvelvoite täytetään välittömästi. Näin vältytään maksamas- ta varainsiirtovero, joka tulisi maksettavaksi jos valmis kohde siirretään kunnan taseesta tytäryhtiön. Lisäksi jos kiinteistö, ostajalle tulee maksetta- vaksi yhtiöitä koskeva 2 %:n varainsiirtovero kiinteistöjä koskevan 4 %:n sijaan.

Kiinteistöosakeyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölakia. Yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus. Perustamissopimuksessa on nimettävä yhtiön hallituksen jäsenet (vähintään 4). Perustamissopimukseen on liitettävä yhtiöjärjestys. Tilikaudesta on mää- rättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava yhtiön toimi- tusjohtaja ja tilintarkastajat. Perustamissopimuksessa voidaan nimetä hallituksen puheenjohtaja. Koska perustettava yhtiö ei tuottaisi palveluita kunnalle (yhtiön omistaja), kysymyksessä ei ole inhouseyhtiö, eikä osakassopimusta tarvita.

Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön toiminimi. Kotimaisten kielten keskus Kotus ohjeistaa, että julkishallinnon nimien on oltava asiallisia, selkeitä ja ymmärrettäviä, ja niiden on syytä erottua kaupallisista nimistä. Nimen tulisi lisäksi kertoa, mistä julkishallinnon toimijasta on kysymys. Tällä perusteella yhtiön omistukseen tulevan kiinteistön käyttötarkoituk- sesta huolimatta uuden yhtiön nimessä on hyvä välttää nimeä, joka voi johtaa sekaannukseen Hyvinvointialueen ja kunnan rooleista.

Osakeyhtiön oma pääoma voi muodostua osakepääomasta, sijoituksesta vapaaseen omaan pääomaan (SVOP), pääomalainasta ja yhtiölle myönnettävästä velasta. Oma pääoma suoritetaan yhtiölle osakkeiden merkintähintana joko rahana tai apporttiomaisuutena. Apporttiomaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Perustettavan yhtiön oman pääoman tulisi alkuvaiheessa kattaa tiedossa olevat rakentamisen suunnittelukustannukset, noin 400 000 euroa.

Viranhaltijavalmistelussa on konsultoitu asianajaja Markku Lindbladia. Hän suosittelee, että perustettavan yhtiön oma pääoma muodostettaisiin kokonaan sijoituksena vapaaseen omaan pääomaan (SVOP) ja osak- keiden merkintähinta suoritettaisiin yhtiölle rahana. Kunta myisi kiinteistön käyttöön tulevan maapohjan yhtiölle kun se on lohkottu omaksi kiinteis- tökseen ja sen käypä arvo on määritelty. Arvonlisäverokohtelu on sama riippumatta siitä, toteutetaanko kiinteistön omistuksen siirto apporttina vai kauppana.

Esittelijä Kunnanjohtaja Alaheikka Risto

Ehdotus Kunnanhallitus päättää

- perustaa kiinteistöosakeyhtiön osana mahdollisesti rakennettavan uuden hyvinvointiaseman valmistelua;
- nimetä yhtiön hallitukseen puheenjohtajan ja 3 jäsentä;
- käynnistää yhtiön toimitusjohtajan valintamenettelyn;
- valtuuttaa hallintojohtajan valmistelemaan yhtiön perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen siten, että se on hyväksyttävissä kunnanhallituksen kokouksessa 21.2.2023;
- perustettavan kiinteistöosakeyhtiön nimen;
- määrittää perustettavan yhtiön osakepääomaksi 400 000 euroa, joka suoritetaan yhtiölle osakkeiden merkintähintana rahana.

Päätös Kunnanhallitus päätti jättää asian pöydälle.

Khall 20.02.2023 § 35 

Esittelijä Kunnanjohtaja Alaheikka Risto

Ehdotus Kunnanhallitus päättää

- perustaa kiinteistöosakeyhtiön osana mahdollisesti rakennettavan uuden hyvinvointiaseman valmistelua;
- nimetä yhtiön hallitukseen puheenjohtajan ja 3 jäsentä;
- käynnistää yhtiön toimitusjohtajan valintamenettelyn;
- valtuuttaa hallintojohtajan valmistelemaan yhtiön perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen siten, että se on hyväksyttävissä kunnanhallituksen kokouksessa 21.2.2023;
- perustettavan kiinteistöosakeyhtiön nimen;
- määrittää perustettavan yhtiön osakepääomaksi 400 000 euroa, joka suoritetaan yhtiölle osakkeiden merkintähintana rahana.

-----

Kunnanjohtaja Risto Alaheikka antoi muutetun päätösehdotuksen:

Kunnanhallitus päättää

- perustaa kiinteistöosakeyhtiön osana mahdollisesti rakennettavan uuden hyvinvointiaseman valmistelua;

- nimetä yhtiön hallitukseen puheenjohtajaksi Markku Huopaisen sekä Juri Vuorisen, Vesa Piitulaisen ja Erik Forsténin hallituksen jäseniksi;

- valtuuttaa hallintojohtajan valmistelemaan yhtiön perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen siten, että se on hyväksyttävissä kunnanhallituksen kokouksessa 27.3.2023;

- että perustettavan yhtiön nimi on Luumäen Hyvis, tai jos tämä
nimi ei tule rekisteröitäessä hyväksytyksi, valtuuttaa kunnanjohtajan päättämään muista nimiehdotuksista;

- määrittää perustettavan yhtiön osakepääomaksi 400 000 euroa, joka suoritetaan yhtiölle osakkeiden merkintähintana rahana.

Päätös Muutetun päätösehdotuksen mukaan.

Khall 25.09.2023 § 135  

27/10.03.02.00/2023  

Valmistelija Hallintojohtaja Kaisa Kausto-Uski

 puh. 040 189 3340

 etunimi.sukunimi@luumaki.fi

Uuden hyvinvointiaseman rakentamisen aikataulu ja kustannusarvio ovat kevään ja kesän 2023 aikana muuttuneet. Rakennuskustannusten nousu vaikuttaa sekä hyvinvointiaseman vuokran muodostukseen että perustet-tavan yhtiön oman pääoman tarpeeseen. Koska rakentamisen aikataulu on viivästynyt, perustettavan kiinteistöosakeyhtiön pääomittaminen osake-pääomalla sitoo tarpeettomasti kunnan varoja. Yhtiön oma pääoma olisikin joustavampaa toteuttaa sijoitettuna vapaana omana pääomana, jolloin yhtiön osakepääoma voisi olla 0 €.

Yhtiön hallitukseen jäseneksi nimetty tekninen johtaja Erik Forstén ei ole enää käytettävissä hallituksen jäseneksi. Yhtiön hallituksessa on hyvä olla myös viranhaltijajäsen ainakin siihen saakka, kun yhtiölle mahdollisesti valitaan toimitusjohtaja.

Esittelijä Kunnanjohtaja Alaheikka Risto

Ehdotus Kunnanhallitus päättää

- nimetä yhtiön hallitukseen Erik Forsténin tilalle uuden jäsenen;

- määrittää perustettavan yhtiön osakepääomaksi 0 euroa.

Päätös Asia jätettiin pöydälle.